СТАТЬИ >> ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ

Пруденциальный надзор и инвестирование пенсионных накоплений

Л.Сычева, Л.Михайлов, Институт экономической политики им. Е.Т. Гайдара

Государственной Думой в начале 2011 г. в первом чтении одобрен законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и иные законодательные акты Российской Федерации». В связи с тем, что законопроект устанавливает требования к участникам рынка ценных бумаг, и в том числе институтам коллективного инвестирования, он получил известность как законопроект о пруденциальном надзоре. Внедрение в накопительном пенсионном страховании пруденциальных стандартов действительно назрело, но оно требует внесения гораздо более глубоких изменений в законодательство о негосударственных пенсионных фондах и о коллективном инвестировании в целом, чем это предусмотрено законопроектом.

Государственной Думой в начале 2011 г. в первом чтении одобрен законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и иные законодательные акты Российской Федерации». Он вносит поправки в ряд Федеральных законов, в том числе в ФЗ-75 «О негосударственных пенсионных фондах». В связи с тем, что законопроект устанавливает требования к участникам рынка ценных бумаг, и в том числе институтам коллективного инвестирования, он получил известность как законопроект о пруденциальном надзоре.

Применительно к НПФ предлагается внести поправки в ст. 7 «Требования к фонду» и ст. 34 «Государственное регулирование деятельности в области негосударственного пенсионного обеспечения, обязательного пенсионного страхования и профессионального пенсионного страхования. Надзор и контроль за указанной деятельностью». Статья 7, в частности, дополняется пунктами, требующими от фонда иметь систему управления рисками, а также требованиями к лицу, осуществляющему управление рисками (руководителю соответствующей службы). Актуальность этих норм очевидна, учитывая проблемы, с которыми столкнулись НПФ в ходе последнего финансового кризиса. Однако организация в НПФ системы управления рисками не исчерпывает темы пруденциальных норм в институтах накопительного пенсионного страхования. Пруденциальный надзор не сводится к теме риск-менеджмента. Более того, в условиях, когда регулирование инвестирования пенсионных резервов и пенсионных накоплений строится на установлении ограничений при инвестировании указанных средств, а надзор нацелен на проверку их соблюдения, эффективность предлагаемых норм будет весьма ограниченной.

Кроме того, риск-менеджмент не может быть внедрен изолированно от других элементов деятельности НПФ. Той же ст. 7 (п. 8) установлено, что внутренний контроль в НПФ ограничивается соблюдением законодательства, он не нацелен на оценку рискованности операций. В то же время операции НПФ могут быть излишне рискованными, но не противоречить законодательству. У надзорного органа тоже не появляется рычагов контроля за рисками в НПФ, в то время как функции и инструменты пруденциального риск-ориентированного надзора существенно отличаются от подхода, строящегося на установлении портфельных ограничений [1].

Действующее законодательство не содержит системы надзора, соответствующего пруденциальному стандарту, как нет в НПФ и самого этого стандарта. Как представляется, внедрение в накопительном пенсионном страховании стандартов разумного лица (prudent person) [2] или разумного инвестора (prudent investor) и соответствующих принципов регулирования и надзора действительно назрело, но оно требует внесения гораздо более глубоких изменений в законодательство о негосударственных пенсионных фондах и о коллективном инвестировании в целом.

1. Правило разумного лица или правило разумного инвестора

Правило разумного лица и правило разумного инвестора имеют общие основополагающие принципы, и при этом существенные отличия в их трактовке. От попечителей пенсионных фондов в обоих случаях требуется действовать разумно, или с осторожностью (фидуциарные обязанности попечителей фондов), но в стандарте разумного лица от них не требуются профессиональные знания в области инвестирования, они только обязаны получать надлежащие советы о нем. Правило разумного инвестора предполагает профессиональные знания в области инвестирования у руководителей фондов.

Те страны, которые опираются на пруденциальные принципы регулирования пенсионных фондов, как правило ориентированы на принцип разумного лица. Этот подход кодифицирован в директиве ЕС «О деятельности институтов профессионального пенсионного обеспечения и надзоре за ними», рекомендациях Совета ОЭСР «Руководящие принципы ОЭСР по управлению активами пенсионного фонда» и др. В США правило разумного лица со временем развилось в правило разумного эксперта (инвестора). Решения менеджеров пенсионных фондов сравниваются с решениями профессионалов в области инвестирования, а разумность трактуется в финансово-экономической плоскости, т.е. максимизации доходов скорректированных с учетом риска (maximising risk-adjusted returns). Понятие разумного инвестора в США закреплено законодательным актом Uniform Prudent Investor Act, который регулирует ответственность попечителей фондов в области инвестирования.

Часть требований, предъявляемых к НПФ в рамках стандарта разумного лица, в российском законодательстве уже присутствует, в частности, в отношении принципов инвестирования. В изменении нуждается, прежде всего, организация корпоративного управления в НПФ и система управления рисками.

2. Цель обеспечения пенсионного дохода и пруденциальные принципы

В соответствии с «Руководящими принципами ОЭСР по управлению активами пенсионного фонда» стандарт разумного лица требует разработки такого регламента управления активами пенсионного фонда, который был бы ориентирован на достижение главной цели пенсионного фонда – предоставление пенсионного дохода – и который обеспечивал бы управление инвестициями в соответствии с пруденциальными принципами надежности, доходности и ликвидности, с использованием таких принципов управления риском, как диверсификация и соответствие активов и обязательств. В действующем российском законодательстве принцип, обязывающий руководство пенсионного фонда действовать в интересах выгодоприобретателей, закреплен лишь частично. В пункте 2 ст. 25 в 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» указано, что размещение средств пенсионных резервов производится исключительно в целях сохранения и прироста средств пенсионных резервов в интересах участников. Аналогичная норма в отношении пенсионных накоплений действует только применительно к управляющей компании, осуществляющей доверительное управление средствами пенсионных накоплений (ст. 36.14): «Управляющая компания, осуществляющая инвестирование средств пенсионных накоплений, обязана инвестировать средства пенсионных накоплений исключительно в интересах застрахованных лиц».

3. Пруденциальные принципы и корпоративное управление

Внедрение пруденциальных принципов управления пенсионными фондами смещает акцент в принципах организации деятельности НПФ в сторону поведения и организации процедур и требует повышения качества корпоративного управления фондом. Необходимое условие перехода к стандарту разумного лица – принятие руководящими органами конечной ответственности за деятельность фонда.

Для соответствия стандарту разумного лица руководящий орган пенсионного фонда должен, в том числе, иметь:

– стратегию и работоспособные системы риск-менеджмента;
– четкое понимание важных внешних и внутренних рисков, с которыми сталкивается НПФ, определять границы приемлемости риска, обеспечивать наличие систем их измерения и контроля;
– детально проработанный процесс, в соответствии с которым осуществляется инвестиционная деятельность, включая учреждение надлежащих внутренних проверок и процедур, направленных на эффективную реализацию и контроль процесса управления инвестициями;
– кодекс делового поведения и политику регулирования конфликта интересов для самого руководящего органа и персонала пенсионного фонда, а также для любой стороны, которой делегированы операционные функции;
– систему внутренней отчетности и аудита.

Руководящий орган пенсионного фонда должен определять границы приемлемости риска, обеспечивать наличие систем их измерения и контроля. Адекватный процесс управления риском в пенсионном фонде требует не только измерения и контроля портфельных рисков, но и последовательного и интегрированного управления активами и обязательствами (assets and liabilities management).

Члены органа управления пенсионным фондом должны соответствовать ряду репутационных и квалификационных требований.

Пенсионные фонды, которые напрямую подвержены финансовым и демографическим рискам, должны обладать минимальным уровнем свободного несвязанного капитала или иным образом иметь доступ к соответствующим финансовым ресурсам. Величина капитала зависит от рисков, которые он должен покрывать. В целях обеспечения гарантийной функции минимального капитала законодательство должно требовать резервирования соответствующих активов либо требования к капиталу могут выполняться за счет приобретения страховки, обеспечивающей аналогичный уровень защиты участникам и бенефициарам плана.

4. Пруденциальные принципы и инвестирование

При внедрении стандарта разумного лица особое внимание уделяется организации инвестирования. В соответствии с «Руководящими принципами ОЭСР по управлению активами пенсионного фонда» инвестирование пенсионных активов должно осуществляться осторожно, на должном экспертном уровне, осмотрительно, с должным предварительным анализом, а также мониторингом инвестиций и тех, кому делегируется функция инвестирования.

В тех случаях, когда сторонам не хватает достаточного опыта для принятия полностью обоснованных решений и для выполнения своих обязанностей, следует требовать, чтобы руководящий орган и другие соответствующие стороны обращались за помощью внешнего эксперта.

Правовые нормы должны требовать от руководящего органа пенсионного плана или фонда иметь и соблюдать детально проработанный алгоритм, в соответствии с которым осуществляется инвестиционная деятельность, включая учреждение надлежащих внутренних проверок и процедур, направленных на эффективную реализацию и контроль процесса управления инвестициями.

Инвестиционная политика формулируется руководящим органом пенсионного фонда в специальном документе и должна последовательно соблюдаться. Если пенсионная организация [3] управляет различными пенсионными планами или фондами, ей рекомендуется разрабатывать отдельные инвестиционные декларации для каждого пенсионного фонда, и, при необходимости, для пенсионного плана. Инвестиционная политика должна:

– устанавливать ясные инвестиционные цели для соответствующего пенсионного фонда, которые согласуются с задачей пенсионного фонда по обеспечению пенсионных доходов;

– учитывать потребность в надлежащей диверсификации и управлении риском, сроках погашения обязательств и в ликвидных средствах данного пенсионного фонда;

– как минимум, определять стратегию распределения активов, способы контроля и, в случае необходимости, внесения изменений в долгосрочное распределение активов с учетом меняющихся обязательств и условий на рынках;

– содержать надёжный процесс управления риском, направленный на то, чтобы оценивать и соответствующим образом регулировать портфельный риск, а также согласованным и интегрированным образом управлять активами и обязательствами.

– идентифицировать стороны, ответственные за общее выполнение инвестиционной политики, наряду с любыми другими значимыми сторонами, которые станут частью процесса управления инвестициями. В частности, инвестиционная политика должна решать, будут ли использоваться внутренние или внешние управляющие инвестициями, круг их обязанностей и полномочий, а также процедуру их отбора и контроля их деятельности.

Должны быть разработаны процедуры и критерии, с помощью которых руководящий орган или другие ответственные стороны периодически проверяют эффективность своей инвестиционной политики и определяют необходимость изменения этой политики, процедур её реализации, структуры принятия решений, а также обязанностей, связанных с разработкой, реализацией и критической оценкой инвестиционной политики.

Пруденциальные принципы и портфельные ограничения

Несмотря на то, что пруденциальный подход и портфельные ограничения иногда все еще рассматриваются как конкурирующие формы регулирования, они могут эффективно дополнять друг друга, а руководящие и регулирующие органы должны стремиться к достижению надлежащего баланса.

Стандарт разумного лица фокусируется на качественных аспектах процесса управления инвестициями. При этом, как указывается в «Руководящих принципах ОЭСР по управлению активами пенсионного фонда», портфельные ограничения могут содействовать установлению границ, которые предотвращают или блокируют вредные или экстремальные решения в отношении управления инвестициями, но сами по себе они не могут эффективно регламентировать тот порядок, в соответствии с которым принимаются решения по управлению активами пенсионного фонда в пределах этих границ. Разумное инвестирование также требует хорошо диверсифицированного портфеля.

В стандарте разумного лица стратегическое распределение активов и установление ограничений при инвестировании осуществляется, прежде всего, самими пенсионными фондами, но при этом, согласно «Руководящим принципам ОЭСР по управлению активами пенсионного фонда», правовые нормы могут включать максимальные уровни инвестиций по категориям, если они соответствуют и содействуют пруденциальным принципам инвестирования активов. Правовые нормы могут также включать список разрешенных или рекомендованных активов. В рамках этого подхода определенные категории инвестиций могут быть строго ограничены. Как правило, ограничивается самоинвестирование, вложения в активы, выпущенные одним эмитентом (или одной группой). При этом правовые нормы не должны предписывать минимальный уровень инвестиции (нижний предел) для какой-либо определенной категории инвестиций, кроме как на исключительной или временной основе и вследствие неопровержимых пруденциальных доводов.

Пруденциальные принципы и оценка стоимости активов

Для эффективного управления активами пенсионного фонда руководящий орган пенсионного фонда и другие стороны, участвующие в управлении активами пенсионного фонда, должны быть в состоянии быстро определять стоимость пенсионных активов, независимо от характера инвестиций данного пенсионного фонда. В принципе, должны использоваться текущие рыночные стоимости там, где они доступны. Если они недоступны, следует использовать методологию справедливой оценки. Если все же допускается использование альтернативных методологий, рекомендуется, чтобы использование таких методов сопровождалось представлением результатов, которые были бы получены с использованием текущей рыночной стоимости или методологии справедливой оценки.

Методологии, используемые для оценки активов пенсионного фонда, должны быть прозрачными для руководящего органа пенсионного фонда и других лиц, вовлечённых в процесс управления инвестициями данного пенсионного фонда. Оценки и используемые методы должны быть легко доступными или раскрываться для участников и бенефициаров.

5. Пруденциальные принципы и управление рисками

Эффективная система управления рисками охватывает стратегии, процессы и процедуры информирования, необходимые для выявления, измерения, мониторинга, оценки, контроля и информирования как на регулярной основе, так и в случае необходимости, всех существенных рисков, с которыми столкнулся или может столкнуться пенсионный фонд или план и их взаимозависимость [4].

Основными элементами архитектуры риск-менеджемента на уровне пенсионного фонда выступают:

– адекватная стратегия риск-менеджмента;
– участие Совета фонда в управлении рисками;
– присутствие функций риск-менеджмента в структуре управления фондом;
– адекватный внутренний контроль;
– наличие обязанности по информированию.

Общая архитектура риск-менеджмента включает три основные стороны:

1 – собственно пенсионные фонды,

2 – надзорный орган, одной из основных целей которого становится обеспечение адекватного риск-менеджмента на институциональном уровне. Акцент в деятельности надзорных органов смещается в сторону архитектуры риск-менеджмента и его процедур в поднадзорных институтах, а также правил поддержания платежеспособности (для планов с установленными выплатами и предоставляющих гарантии участникам).

3 – другие участники рынка, которые могут иметь возможность влиять на решения и действия пенсионных фондов (аудиторы, актуарии, участники пенсионных фондов, рейтинговые агентства, рыночные аналитики). На них возлагается роль поддержания «рыночной дисциплины». Повышение дисциплины на рынке достигается регуляторами либо путем увеличения роли традиционных институтов (аудиторы и актуарии), либо путем повышения прозрачности отчетности регулируемых институтов для более тщательного ее анализа внешними сторонами.

6. Пруденциальный надзор

При переходе к стандарту разумного лица задачи государственного регулирования и надзора смещаются от вопросов соблюдения пенсионными фондами действующего законодательства в сторону обеспечения соответствия установленных процедур в НПФ пруденциальному поведению в его современном понимании. Для этого у надзорного органа должны появиться методы оценки адекватности внутренних процессов принятия решений в НПФ и его органов, инструменты измерения устойчивости НПФ к различным видам рисков, с которыми он сталкивается. Также меняется характер взаимодействия между регулятором и отраслью. Так как правила разумного лица и инвестора по определению устанавливают только общие нормы поведения, для обеспечения их соблюдения и пресечения нарушений требуется их толкование. Главную роль в этом процессе, особенно в тех странах, где нет достаточного опыта использования этого принципа (в странах, использующих гражданский кодекс), играют регулирующие органы.

На законодательном уровне необходимо определить, на кого распространяется стандарт разумного лица, кроме руководства пенсионного фонда. Как минимум, это управляющие компании, которым делегируется управление активами.

7. Инструменты риск-ориентированного надзора

Если в банковской сфере и страховании основными целями риск-ориентированного надзора являются обеспечение принятия поднадзорными институтами адекватных процедур рискменеджмента и поддержания достаточных уровней капитала, то в пенсионной сфере акцент на адекватный риск-менеджмент необходим для укрепления финансовой стабильности поднадзорных институтов и обеспечения более эффективных выплат пенсионерам.

Как показывает анализ зарубежного опыта, инструменты для достижения этих целей, имеющиеся в распоряжении регуляторов, включают:

– регулятивные нормы, в том числе рекомендации по минимальным стандартам риск-менеджмента с акцентом на архитектуре риск-менеджмента пенсионного фонда и процедурах риск-менеджмента;
– правила поддержания платежеспособности (достаточности капитала в тех случаях, когда это необходимо, т.е. в планах с установленными выплатами и планах с установленными взносами, предоставляющими гарантии выплат);
– модели оценки риска, которыми руководствуются надзорные органы в своих действиях.

На их основе строится как дистанционный, так и выездной мониторинг. Ряд стран в этих целях использует модель VАR.

Организация надзорной деятельности в соответствии с новыми задачами потребует существенных изменений по регулированию входа на рынок (требований, предъявляемых к фондам при их лицензировании), в организации взаимодействия с НПФ, управляющими компаниями, специализированным депозитарием, содержательной стороне мониторинга деятельности поднадзорных институтов. Необходима разработка систем мониторинга, позволяющих прогнозировать изменения в финансовой устойчивости отдельных НПФ.

В ряде стран требования к риск-менеджменту стали частью процесса лицензирования/регистрации. Пенсионный фонд должен представить план или руководство по риск-менеджменту. Так, австралийский регулятор ввел рекомендации в отношении риск-менеджмента, разъясняющие законодательно установленные нормы, и осуществил перерегистрацию фондов, в результате которой количество последних значительно сократилось, в том числе в результате того, что некоторые институты не смогли продемонстрировать способность подготовить или осуществить адекватный план риск-менеджмента.

Само надзорное агентство должно быть организовано в соответствии с требованиями, которые создаются этими элементами надзора. Как минимум, должны быть созданы подразделения, специализирующиеся на измерении и анализе различных типов рисков. Потребуются изменения в стандартах корпоративного управления в надзорном органе. При перестройке системы надзора за деятельностью НПФ в соответствии с требованиями стандарта разумного лица в качестве ориентира могут быть использованы «Основные принципы ОЭСР по регулированию профессиональных пенсий».


Сноски:

1. Международная организация пенсионных надзорных органов (IOPS) определяет риск-ориентированный надзор как структурный подход, в центре которого стоит задача идентификации потенциальных рисков, с которыми сталкиваются пенсионные планы и фонды и оценка имеющихся финансовых и операционных ресурсов, для минимизации и смягчения этих рисков (см Good practices for pension funds risk management systems, OECD/IOPS, 2011).

2. Перевод на русский язык термина prudent person rule имеет много вариантов: пруденциальный подход, принцип разумного, или осторожного, или осмотрительного, или добросовестного лица. Далее по тексту в качестве основного термина используется «правило разумного лица».

3. В соответствии с Директивой ЕС «О деятельности институтов профессионального пенсионного обеспечения и надзоре за ними», субъектом отношений в сфере профессиональных пенсий выступает пенсионный институт (institution for occupational retirement provision - IORP), который в разных странах может иметь разную организационно-правовую форму.

4. Good practices for pension funds risk management systems, OECD/IOPS, 2011.




Шарах: 100

Рейтинг популярности - на эти публикации чаще всего ссылаются: